- LA DATA DI EMISSIONE E L’ESATTO AMMONTARE DEL DEBITO CONVERTENDO, PER UN MASSIMO DI 269 MLN/€, SARANNO DEFINITI SUCCESSIVAMENTE ALL’AUMENTO DI CAPITALE
Milano, 10 giugno 2013 – Facendo seguito a quanto deciso e comunicato in data 30 maggio 2013,il Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A., riunitosi in data odierna alla presenza del notaioProfessor Carlo Marchetti, ha formalmente esercitato la delega conferitagli dall’Assembleadell’8 maggio 2013, per dare esecuzione all’emissione, fino ad un ammontare massimo pari anominali euro 269.000.000,00, di obbligazioni a conversione obbligatoria (“ObbligazioniConvertende” o “Obbligazioni”) in azioni ordinarie e/o in azioni di categoria B (il “Convertendo”),con esclusione del diritto di opzione, con conseguente aumento del capitale sociale a servizioesclusivo della conversione.
Il Consiglio di Amministrazione ha, conseguentemente, deliberato di:
- approvare il relativo Regolamento delle obbligazioni a conversione obbligatoria (il “Regolamento del Convertendo”);
- approvare l’aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per massimi euro297.644.375,01. Tale aumento potrà essere eseguito entro un periodo massimo di 7 anni,salva estensione di ulteriori 3 anni, dall’emissione del Convertendo, a servizio esclusivo dellaconversione (parziale o totale) delle Obbligazioni, mediante emissione di massime n.499.990.551 azioni ordinarie di Prelios a valere sulla tranche A del Convertendo (ivi inclusal’ipotesi in cui anche la tranche B sia convertita in azioni ordinarie) e di massime n.144.678.117 azioni di categoria B a valere esclusivamente sulla tranche B del Convertendo;
- modificare conseguentemente l’art. 5 dello Statuto Sociale;
- conferire tutti i necessari e opportuni poteri per dare esecuzione a quanto deliberato e, inparticolare, di attribuire all’Amministratore Delegato i poteri relativi all’emissione delConvertendo a seguito della puntuale definizione dell’ammontare effettivo del Convertendostesso all’esito dei risultati dell’aumento di capitale in opzione di circa euro 115 milioni,approvato dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 maggio 2013 e già reso noto al mercato(l’“Aumento in Opzione”).
Caratteristiche principali del Convertendo e dell’aumento di capitale a servizio della conversione
Il Convertendo sarà costituito da obbligazioni di valore nominale unitario pari ad euro 1.000, chesaranno emesse da Prelios alla data che sarà identificata successivamente all’esecuzionedell’Aumento in Opzione. In esito all’Aumento in Opzione, sarà quindi definito l’esatto ammontare(fino ad un massimo di nominali euro 269.000.000,00) e il numero complessivo delle ObbligazioniConvertende, sia per la Tranche A che per la Tranche B (fino ad un massimo di 269.000).
In particolare, del numero complessivo di Obbligazioni Convertende, il 71,1% costituiranno laTranche A e il 28,9% costituirà la Tranche B, riservate in sottoscrizione rispettivamente aiFinanziatori, per la Tranche A, e a Pirelli & C. S.p.A., per la Tranche B.
Fatto salvo quanto altrimenti previsto nel Regolamento del Convertendo, le Obbligazioni – chesaranno emesse alla pari – si convertiranno automaticamente alla scadenza (ovveroanticipatamente nelle ipotesi previste dal Regolamento del Convertendo). In particolare, leObbligazioni della Tranche A, si convertiranno in azioni ordinarie di Prelios di nuova emissione e leObbligazioni della Tranche B, si convertiranno in azioni di categoria B di Prelios di nuovaemissione (le “Azioni di Compendio”). Le Obbligazioni Convertende saranno al portatore e nonfrazionabili; a richiesta e a fronte del rimborso delle spese possono essere trasformate innominative e viceversa e avranno godimento dalla data di emissione.
Il Convertendo avrà durata dalla data di emissione fino al 31 dicembre 2019; i titolari delleObbligazioni Convertende (all’unanimità) e Prelios potranno, tuttavia, convenire di posticipare ladata di scadenza al 31 dicembre 2022, al verificarsi di determinati presupposti analiticamentedefiniti nel Regolamento del Convertendo.
Alla data di scadenza (come eventualmente posticipata), le Obbligazioni Convertende esistenti – alnetto delle Obbligazioni eventualmente convertite anticipatamente in Azioni di Compendio orimborsate per cassa ai sensi del Regolamento del Convertendo – saranno rimborsate medianteconversione automatica in Azioni di Compendio, fatto salvo quanto previsto nell’Accordo diRimodulazione del Debito Complessivo (sottoscritto con tutti i Finanziatori in data 7 maggio 2013 egià reso noto al mercato) circa la possibilità di convertire euro 50 milioni in un nuovo finanziamentoavente termini e condizioni simili al finanziamento super senior, previsto dal citato Accordo.
Per le Obbligazioni Convertende è previsto un interesse annuo lordo capitalizzato calcolato sulvalore nominale delle Obbligazioni Convertende stesse, di volta in volta in essere, in misura pariad un tasso equivalente all’1,00%, da pagarsi in via posticipata.
Qualora, alla data in cui si verificheranno i presupposti per la conversione (come analiticamentedisciplinati nel Regolamento del Convertendo), le azioni ordinarie di Prelios siano negoziate su unmercato regolamentato, il prezzo di conversione sarà pari al più elevato tra (i) euro 0,5953(2) e (ii)la media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni ordinarie di Prelios nel mese precedentela data di conversione (il “Prezzo di Conversione”). È, altresì, previsto un meccanismo alternativodi determinazione del prezzo di conversione nel caso in cui, a tale data, le azioni ordinarie diPrelios abbiano cessato di essere negoziate su un mercato regolamentato.
Il rapporto di conversione, che indica il numero di Azioni di Compendio che sarà attribuito aciascuna Obbligazione Convertenda alla data di conversione, è determinato sulla base dellaformula prevista dal Regolamento del Convertendo. Tale formula, applicabile in tutti i casi diconversione, prevede - in sintesi - l’assegnazione di un numero di Azioni di Compendio pari alquoziente tra (i) valore nominale delle Obbligazioni Convertende sottoscritte e i relativi interessi, e(ii) Prezzo di Conversione. Si precisa che nel Regolamento del Convertendo è, altresì, previsto unmeccanismo di aggiustamento del Prezzo di Conversione in caso di operazioni straordinarie.
Come detto, a servizio esclusivo del Convertendo, è stato altresì deliberato di aumentare il capitalesociale, in via scindibile, in una o più volte ed entro il termine ultimo del 31 marzo 2023, permassimi euro 297.644.375,01, da attuarsi mediante emissione di massime n. 499.990.551 azioniordinarie e massime n. 144.678.117 azioni di categoria B, azioni prive del valore nominale,godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Con riferimento al Prezzo di Conversione, la società incaricata della revisione contabile, RecontaErnst & Young S.p.A., ha rilasciato il parere sulla congruità del prezzo di emissione per l’aumentodi capitale sociale con esclusione del diritto di opzione a servizio del Convertendo, nella propriarelazione redatta ai sensi legge.