VIA LIBERA ALLO SPIN OFF

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRELIOS APPROVA IL PROGETTO DI SCORPORO DEGLI ASSET E DELLE ATTIVITA' D’INVESTIMENTO NON CORE. ACCELERATO iL PASSAGGIO A PURE MANAGEMENT COMPANY E ASSICURATO IL RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE E FINANZIARIO COMPLESSIVO

• APPROVATA LA PROPOSTA DI TRASFERIMENTO IN UN VEICOLO SOCIETARIO DI NUOVA COSTITUZIONE (“CENTAURO”) DEL RAMO D’AZIENDA DEDICATO ALL’ATTIVITA’ D’INVESTIMENTO E RELATIVI ASSET NON CORE, APRI AD UN ATTIVO NETTO CONTABILE STIMATO DI 226 €/MLN NONCHE' DI 174 €/MLN CIRCA DI DEBITO SENIOR CORRELATI (PARI A CIRCA IL 70% DEL DEBITO COMPLESSIVO)
• DESTINATARI DELLA PROPOSTA QUALI NUOVI SOCI DI CENTAURO (“PARTNERS”) SONO PIRELLI, INTESA SANPAOLO E UNICREDIT A CUI SARA’ RISERVATO UN AUMENTO DI CAPITALE PER 12 €/MLN NEL NUOVO VEICOLO SOCIETARIO
• LA MAGGIORANZA DEL CAPITALE VOTANTE DI CENTAURO RISULTERA' DETENUTO DAI  NUOVI SOCI E PRELIOS RIMARRA' AZIONISTA DI MINORANZA, MA TITOLARE DELLA MAGGIORANZA DEI DIRITTI PATRIMONIALI, CON IL CONSEGUENTE DECONSOLIDAMENTO DI CENTAURO DA PRELIOS
• PREVISTO ANCHE UN AUMENTO DI CAPITALE DI PRELIOS, CHE SARA' OFFERTO IN OPZIONE AI SOCI CON GARANZIA DELLE BANCHE FINANZIATRICI SULL’INOPTATO PER COMPLESSIVI 66,5 €/MLN, A CONDIZIONI DI MERCATO, CON L'OBIETTIVO DI AVVIARLO ENTRO FINE ANNO
• L’INTERA OPERAZIONE, AMPIAMENTE NEGOZIATA CON TUTTI I SOGGETTI COINVOLTI, RESTA SUBORDINATA ALLA FORMALE ACCETTAZIONE DEI Partners E AL VERIFICARSI DELLE CONDIZIONI PREVISTE, TRA CUI ANCHE L'APPROVAZIONE DELLA RIMODULAZIONE DEL DEBITO  COMPLESSIVO DA PARTE DI TUTTE LE BANCHE FINANZIATRICI
• APPROVATO IL NUOVO PIANO INDUSTRIALE 2015-2017 CORRELATO ALL'OPERAZIONE, IN CONTINUITA' CON IL PRECEDENTE, CHE CONFERMA I TARGET GIA' COMUNICATI AL MERCATO
• RICAVI DELLA PIATTAFORMA DI GESTIONE E SERVIZI:
  • 2015: TRA 75 E 80 MILIONI DI EURO
  • 2016: TRA 100 E 105 MILIONI DI EURO
  • 2017: TRA 120 E 125 MILIONI DI EURO
• EBIT della piattaforma di gestione e servizi:
  • 2015: TRA 6 E 8 MILIONI DI EURO
  • 2016: TRA 10 E 12 MILIONI DI EURO
  • 2017: TRA 18 E 20 MILIONI DI EURO

Milano, 6 Agosto 2015 – Il Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A., (il “CdA”) riunitosi in data odierna, ha approvato il progetto di separazione delle attività di business riferite agli investimenti e co-investimenti immobiliari (gli “Investimenti”) da quelle relative alle attività di servizi (asset e fund management, servizi integrati sul patrimonio, servizi di intermediazione e valutazione, credit servicing, i “Servizi”), da trasferire in un separato veicolo societario  solo inizialmente controllato da Prelios e successivamente oggetto di deconsolidamento da quest’ultima.

Il progetto preliminarmente approvato dal CdA (il ’“Progetto” o l’“Operazione”), coerentemente a quanto già reso noto al mercato, persegue l’obiettivo della Società di focalizzarsi sulle attività di Servizi, con un chiaro orientamento allo sviluppo del business di gestione e servizi, procedendo alla totale dismissione degli Investimenti, al fine di anticipare il più possibile il riposizionamento strategico della Società in pure management company.

Nel contempo, il Progetto mira anche al rafforzamento patrimoniale-finanziario della Società, attraverso una struttura di debito sostenibile ed un equilibrio patrimoniale ed economico-finanziario idonei a garantire strutturalmente le condizioni per una stabile continuità aziendale, nel cui ambito è anche previsto un aumento di capitale in opzione di Prelios.

La struttura, nonché i termini e le condizioni del Progetto complessivo, allo stato definiti sulla base delle avanzate interlocuzioni e negoziazioni intercorse con tutti i Soggetti Coinvolti (Intesa Sanpaolo, Pirelli & C. e UniCredit nonché le Banche Finanziatrici), è previsto siano riflessi:

• in un accordo quadro tra Prelios, da una parte, e Intesa Sanpaolo, Pirelli & C. e UniCredit, dall’altra (i “Partners”), che disciplina la realizzazione dell’Operazione (l’“Accordo Quadro”); e
• in un accordo di rimodulazione del debito tra Prelios e le Banche Finanziatrici (il “Nuovo Accordo di Rimodulazione”), che contiene i termini e le condizioni della rimodulazione dell’indebitamento bancario di Prelios in essere (il “Debito Complessivo”)[1].

La realizzazione del Progetto, i cui termini sono stati ampiamente negoziati con tutti i Soggetti Coinvolti, sia con riferimento all’Accordo Quadro che al Term Sheet relativo al Nuovo Accordo di Rimodulazione, resta soggetta alla formale accettazione finale, da parte dei Partners, della proposta oggi approvata dal CdA e al verificarsi delle condizioni sospensive dell’Accordo Quadro, tra le quali è prevista anche l’approvazione della rimodulazione del debito complessivo da parte di tutte le Banche Finanziatrici. Tra le condizioni è, altresì, prevista la conferma da parte della Consob che l’Operazione non determina in capo ai Partners ed alle Banche Finanziatrici alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto su Prelios.

In tal senso, è stata conferita dal CdA specifica delega all’Amministratore Delegato Sergio Iasi di procedere con tutte le attività ed iniziative idonee e che si rendessero opportune o necessarie in funzione dei processi deliberativi da parte dei Soggetti Coinvolti e per la finalizzazione dell’Operazione.

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In particolare, l’Operazione prevedrebbe quanto segue:

1. lo scorporo della componente Investimenti da quella relativa ai Servizi attraverso il conferimento da parte di Prelios del relativo ramo d’azienda in un separato veicolo societario di nuova costituzione (“Centauro”), unitamente al trasferimento di una porzione del Debito Complessivo per un ammontare pari a circa 174 €/MLN circa. Il valore netto dell’attivo contabile del ramo d’azienda da trasferire a Centauro è stimato pari a circa 226 €/MLN con una posizione finanziaria netta da trasferire pari a 150 €/MLN circa, di cui 170 €/MLN[2] circa riferibili a parte del Debito Complessivo (pari a 253 €/MLN[3] circa) e 20 €/MLN di cassa al fine di garantire una equilibrata situazione finanziaria di Centauro. Il valore di conferimento del ramo d’azienda è oggetto della relazione di stima, ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile, che verrà all’uopo rilasciata da un esperto indipendente.
2. Il contestuale ingresso dei Partners nella compagine sociale di Centauro, attraverso un aumento di capitale in denaro agli stessi riservato, per un ammontare pari a 12 €/MLN. Ne conseguirebbe la realizzazione di un assetto di governance tale per cui né Prelios né i Partners controlleranno Centauro, consentendo a Centauro di procedere all’ordinata e profittevole dismissione del proprio patrimonio anche nella prospettiva di ripagare l’indebitamento finanziario trasferito. Nello specifico, la maggioranza del capitale votante verrebbe attribuito ai Partners e Prelios rimarrebbe azionista di minoranza (ma titolare della maggioranza dei diritti patrimoniali), con il conseguente deconsolidamento di Centauro da Prelios.

Nel contesto complessivo dell’Operazione è, altresì, previsto un aumento del capitale di Prelios per l’importo massimo di 66,5 €/MLN (ivi incluso l’eventuale sovraprezzo), da offrirsi in opzione agli aventi diritto (con garanzia delle Banche Finanziatrici sull’inoptato), al fine di perseguire il rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società, attraverso la riduzione dell’indebitamento finanziario residuo (a valle del conferimento in Centauro) e il reperimento di risorse da destinare alle attività di sviluppo del business dei Servizi ed ai relativi investimenti (l’“Aumento di Capitale Prelios”). Al riguardo, è prevista la convocazione di un’Assemblea Straordinaria degli azionisti al fine di proporre l’attribuzione al CdA stesso di apposita delega, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, che si stima possa tenersi entro il mese di ottobre p.v..

Nel contesto dell’Operazione, è inoltre prevista la riacquisizione dell’intera partecipazione nella controllata Prelios SGR S.p.A. (la “SGR”), mediante il riacquisto della quota residua del 10% del capitale sociale di SGR attualmente posseduto da Intesa Sanpaolo. La congruità del valore di cessione è confermata da una apposita fairness opinion di un esperto terzo indipendente.

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Il CdA ha considerato il Progetto quale operazione tra parti correlate, con riferimento alla partecipazione di Intesa Sanpaolo, Pirelli & C. e UniCredit.

Il Progetto – ancorché, come detto, subordinato alla formale accettazione dei Partners e all’approvazione delle Banche Finanziatrici – rileva, in particolare, quale operazione con parti correlate di Maggiore Rilevanza ed è stato, conseguentemente, approvato all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo unanime parere favorevole, vincolante, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della procedura parti correlate approvata dalla Società.

La Società metterà a disposizione del pubblico nei termini di legge il documento informativo relativo ad operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, predisposto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

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L’Operazione avrebbe il pregio e intende perseguire:

• dal punto di vista del razionale strategico-industriale:
  • la separazione da Prelios delle attività non core degli Investimenti, consentendo di accelerare il processo di attuazione del business model verso la “pure management company” in coerenza con l’orientamento strategico di fondo più volte dichiarato al mercato;
  • un business model chiaro con focalizzazione sulla pura attività di service provider e ottimizzazione dell’allocazione delle risorse finanziarie;
  • una maggiore possibilità di accesso a nuovo credito per cogliere le opportunità di sviluppo offerte dal mercato;
  • una migliore percezione del mercato sulla Società, con conseguente possibile partecipazione al processo di consolidamento in corso nel settore;
  • una minore esposizione alle necessità ed ai rischi relativi al run-off degli Investimenti, con la connessa decorrelazione dei flussi di cassa Servizi rispetto alle esigenze degli Investimenti;

• dal punto di vista del razionale patrimoniale-finanziario:
  • l’ottimizzazione della struttura gestionale con riduzione dei costi di struttura per effetto dell’Operazione;
  • il conseguimento, per Prelios, di una sensibile riduzione della posizione finanziaria netta, sostanzialmente nulla post Operazione;
  • un rafforzamento patrimoniale e finanziario, che può meglio supportare la sostenibilità e lo sviluppo del business dei Servizi;
  • il conseguimento di un equilibrio patrimoniale ed economico-finanziario idonei a garantire strutturalmente le condizioni per una stabile continuità aziendale di lungo periodo.

Piano Industriale 2015-2017

In relazione all’Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Piano Industriale 2015-2017 (il “Piano”), che identifica le direttrici di sviluppo finalizzate, nel loro complesso, al completamento della ristrutturazione del Gruppo (verso il modello della pure management company) ed al rilancio di Prelios quale polo europeo di riferimento nel settore dei servizi immobiliari e finanziari. Il Piano è stato elaborato sul presupposto di avveramento e finalizzazione dell’Operazione e dell’Aumento di Capitale Prelios sopra descritte.

Dal punto di vista gestionale, coerentemente con la strategia di riposizionamento in puro gestore ed in linea di continuità con gli obiettivi già comunicati al mercato con il Piano Industriale 2014-2016, il Gruppo si propone i seguenti target:

RICAVI della piattaforma di gestione e servizi:

•    2015: tra 75 e 80 milioni di euro

•    2016: tra 100 e 105 milioni di euro

•    2017: tra 120 e 125 milioni di euro

EBIT della piattaforma di gestione e servizi[4]:

•    2015: tra 6 e 8 milioni di euro

•    2016: tra 10 e 12 milioni di euro

•    2017: tra 18 e 20 milioni di euro

A fronte di 12 milioni di euro di costi centrali consuntivati nel 2014 e alla luce anche della ridefinizione del perimetro delle attività del Gruppo, la Società si propone l’obiettivo di perseguire una riduzione dei costi fino al 50% entro il 2017.

Nel contesto dell’Operazione, il Piano verrà attestato da un esperto indipendente ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera d), del R.D. n. 267/1942, da cui rileva il conseguimento dell’obiettivo di risanamento aziendale con modalità alternative e in via anticipata rispetto a quelle originariamente previste.

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Ai fini dell’Operazione, Prelios – anche per conto e nell’interesse del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – è assistita dall’advisor finanziario Lazard S.r.l. e dallo Studio Legale Chiomenti in qualità di advisor  legale.