PRELIOS ESEGUE LO SPIN OFF DEGLI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI IMMOBILIARI:
NASCE FOCUS INVESTMENTS
Milano, 29 dicembre 2015 – Facendo seguito a quanto già comunicato in precedenza al mercato, Prelios S.p.A. (“Prelios” ovvero la “Società”) rende noto che, in data odierna, è avvenuto il closing dell’operazione straordinaria di spin off, ovvero di separazione delle attività di business relative agli investimenti e co-investimenti immobiliari di Prelios (gli “Investimenti”) da quelle relative alle attività di servizi (asset e fund management, servizi integrati sul patrimonio, servizi di intermediazione e valutazione, credit servicing, i “Servizi”).
La Società ha concluso tale operazione a seguito dell’avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro con i Partners (Intesa Sanpaolo S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e UniCredit S.p.A.) e dal Nuovo Accordo di Rimodulazione del debito con le Banche Finanziatrici[1] (gli “Accordi”).
L’operazione straordinaria di spin off è avvenuta mediante conferimento del ramo d’azienda degli Investimenti in un separato veicolo societario, già appositamente costituito, denominato Focus Investments S.p.A. (“Focus Investments” o la “Conferitaria”).
Il conferimento avrà efficacia a decorrere dal prossimo 31 Dicembre 2015.
Nell’ambito dell’operazione di spin off e del previsto correlato rafforzamento patrimoniale e finanziario complessivo - in linea con gli Accordi - è stato, tra l’altro, deliberato dall’Assemblea Straordinaria di Focus Investments:
- l’aumento di capitale riservato, pari a circa 12 milioni di euro, che verrà sottoscritto e liberato dai Partners;
- l’emissione di strumenti finanziari partecipativi da offrirsi in sottoscrizione alla Società a fronte di un apporto per cassa che verrà eseguito da Prelios per complessivi Euro 20 milioni circa;
- l’adozione di un nuovo statuto sociale di Focus Investments che prevede, tra l’altro, la ripartizione del capitale sociale della Conferitaria in azioni di diversa categoria affinché la governance della società sia paritaria tra tutti e quattro i soci, con efficacia dal momento della sottoscrizione e liberazione del deliberato aumento di capitale riservato ai Partners.
Si ricorda che, nel contesto della complessiva operazione e secondo i termini e condizioni indicati nell’Accordo Quadro e nel Nuovo Accordo di Rimodulazione, è altresì previsto un aumento del capitale sociale di Prelios per massimi 66,5 MLN/€ (ivi incluso l’eventuale sovrapprezzo) tramite l’emissione di nuove azioni ordinarie Prelios, prive del valore nominale, da offrirsi in opzione ai soci, il cui eventuale inoptato sarà interamente garantito dalle Banche Finanziatrici.
Al riguardo, ai fini dell’esecuzione di tale aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione della Società si avvarrà della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 c.c., dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 16 ottobre 2015. Le condizioni definitive dell’aumento di capitale saranno fissate dal Consiglio di Amministrazione di Prelios in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione.
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Per ulteriori dettagli relativi a struttura, termini e condizioni dell’Operazione si fa, altresì, rinvio alla Relazione illustrativa degli Amministratori già messa a disposizione del pubblico nei termini di legge prima dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 16 ottobre 2015, al relativo verbale di assemblea successivamente pubblicato, nonché a quanto reso noto al mercato con la pubblicazione, ai sensi di legge, del Documento Informativo relativo ad operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, predisposto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.
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NON PER LA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE
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[1] Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Milano Soc.Coop.a r.l., Banca Popolare di Sondrio Soc.Coop.p.A., Banca Popolare dell’Emilia Romagna Soc.Coop. e Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con Banca IMI S.p.A. in qualità di Banca Agente.