CS Prelios - CdA condizioni definitive aumento capitale

IL CDA DI PRELIOS APPROVA LE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL’AUMENTO DI CAPITALE DELL'AMMONTARE MASSIMO DI 66,5 MILIONI DI EURO:

• FISSATO IL PREZZO: SARANNO EMESSE MASSIMO N° 646.145.631 AZIONI ORDINARIE AL PREZZO DI OFFERTA PARI A € 0,1029 PER AZIONE
• SOTTOSCRITTO IL CONTRATTO DI GARANZIA CON LE BANCHE FINANZIATRICI PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL'EVENTUALE INOPTATO

Milano, 3 febbraio 2016 – In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A. (“Prelios” ovvero la “Società”) ha fissato le condizioni definitive dell’aumento di capitale sociale per massimi 66,5 MLN/€ (ivi incluso l’eventuale sovrapprezzo), deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2016 in esecuzione della delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’assemblea dei soci del 16 ottobre 2015, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Prelios, prive del valore nominale, da offrirsi in opzione a tutti i soci, in proporzione al numero di azioni possedute (l’“Aumento di Capitale”).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Prelios ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 6.461.456,31 oltre a un sovrapprezzo complessivo di massimi Euro 60.026.929,12 e così per complessivi massimi Euro 66.488.385,43 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive massime n. 646.145.631 nuove azioni ordinarie (le “Azioni”), prive di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,1029 (il “Prezzo di Offerta”) dei quali Euro 0,0100 da imputarsi a capitale ed Euro 0,0929 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti (titolari di azioni ordinarie e titolari di azioni di categoria B) ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile. 

Il Prezzo di Offerta è stato determinato – in conformità a quanto deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 16 ottobre 2015 – tenuto conto della prassi di mercato e applicando uno sconto del 34,4% sul TERP^[1] delle azioni ordinarie Prelios, calcolato sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del 3 febbraio 2016, pari ad Euro 0,2053.

Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie Prelios e agli azionisti titolari di azioni di categoria B, al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 9 Azioni ogni n. 10 azioni ordinarie e/o azioni di categoria B possedute (l’“Offerta”).

L’avvio dell’Offerta avverrà subordinatamente al rilascio dell’autorizzazione della Consob alla pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all’Aumento di Capitale sulla base del seguente calendario:

• I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni potranno essere esercitati, a pena di decadenza, tra l’8 febbraio 2016 e il 24 febbraio 2016 compresi (il “Periodo di Offerta”).
• I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dall’8 febbraio 2016 al 18 febbraio 2016 compresi.

Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, Prelios offrirà in Borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell’art. 2441 del codice civile.

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Nell’ambito dell’Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione di Prelios ha altresì sottoscritto, in data odierna, il Contratto di Garanzia con le Banche Finanziatrici di Prelios[2].

Banca IMI S.p.A. e UniCredit S.p.A. agiranno in qualità di Joint Global Coordinator.

Inoltre, come già reso noto, nell’ambito dell’Aumento di capitale in opzione, i soci UniCredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. si sono assunti l’impegno a sottoscrivere, a determinate condizioni,  e garantire complessivi Euro 9,7 milioni, mediante l’esercizio dei rispettivi diritti di opzione, di cui Euro 6,6 milioni da parte di UniCredit S.p.A. ed Euro 3,1 milioni da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., mediante compensazione volontaria parziale con una corrispondente porzione dei rispettivi crediti finanziari vantati nei confronti della Società. 

L’eventuale inoptato è interamente garantito, a determinate condizioni, dalle Banche Finanziatrici nei termini previsti dal Nuovo Accordo di Rimodulazione e definiti dal Contratto di Garanzia sottoscritto in data odierna, nell’ambito del quale:

• Banca IMI S.p.A. e UniCredit S.p.A. si sono impegnate a sottoscrivere e liberare in denaro l’eventuale inoptato corrispondente a un massimo di Euro 12 milioni, diviso in parti uguali;
• le Banche Finanziatrici sottoscriveranno mediante compensazione volontaria parziale con una corrispondete porzione dei crediti finanziari vantati nei confronti di Prelios l’eventuale ulteriore inoptato sino ad un massimo di Euro 38,3 milioni;
• Intesa Sanpaolo S.p.A. si è impegnata a sottoscrivere, in aggiunta a quanto sopra, un’ulteriore porzione dell’eventuale inoptato fino ad un ammontare massimo di Euro 6,5 milioni, mediante conversione, per pari importo, del credito finanziario vantato nei confronti di Prelios attraverso meccanismi di compensazione e in connessione all’acquisto da parte di Prelios di tutte le azioni di Prelios SGR in possesso di Intesa Sanpaolo, pari al 10% del capitale sociale.

Come noto, i proventi derivanti dall’aumento di capitale, saranno destinati per Euro 48 milioni a rimborso del debito corporate, per Euro 12 milioni a supportare il fabbisogno finanziario in relazione allo sviluppo dell’attività dei Servizi ed Euro 6,5 milioni saranno utilizzati per l’acquisto della partecipazione del 10% di Prelios SGR, attualmente detenuta da Intesa Sanpaolo.

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Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, approvato l’aggiornamento del calendario degli eventi societari, relativamente alla data di approvazione del progetto di bilancio 2015, che sì terrà in data 21 marzo 2016 anziché il 10 marzo 2016, come in precedenza comunicato.

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NON PER LA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE

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