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PERIODO D’OFFERTA DAL 22 LUGLIO 2013 ALL’8 AGOSTO 2013
Milano, 18 luglio 2013 – Facendo seguito a quanto già comunicato al mercato in data 11 luglio 2013, Prelios S.p.A. comunica l’avvio dell’aumento di capitale in opzione e rende, quindi, noto il calendario relativo all’offerta in opzione (l’“Offerta”) agli aventi diritto e all’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di nuova emissione di Prelios S.p.A. (le “Azioni”), rivenienti dall’aumento di capitale scindibile e a pagamento, approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 8 maggio 2013, per un importo massimo complessivo di Euro 115.009.511,53, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, mediante emissione di massime n. 193.195.887 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,5953, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione al momento della loro emissione (l’“Aumento di Capitale in Opzione”).
Il relativo Prospetto Informativo, approvato da Consob, sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, presso la sede sociale di Prelios S.p.A. e sul sito internet della Società (www.prelios.com) per l’intera durata del Periodo di Offerta (come di seguito precisato).
Conformemente a quanto già comunicato, la più ampia operazione di riequilibrio finanziario e capitalizzazione della Società, di cui fa parte l’Aumento di Capitale in Opzione, è comprensiva anche di un aumento di capitale riservato di circa Euro 70 milioni (mediante emissione di azioni di categoria B senza diritto di voto e non destinate alla quotazione, l’“Aumento di Capitale Riservato”), quindi per complessivi circa Euro 185 milioni, nonché dell’emissione di obbligazioni a conversione obbligatoria fino a massimi nominali Euro 269 milioni (il c.d. “Convertendo”), la cui emissione è stata deliberata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 10 giugno 2013.
Calendario dell’Offerta
I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni (i “Diritti di Opzione”) potranno essere esercitati, a pena di decadenza, tra il 22 luglio 2013 e l’8 agosto 2013 compresi (il “Periodo di Offerta”).
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 22 luglio 2013 all’1 agosto 2013 compresi.
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, Prelios S.p.A. offrirà in Borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati, nel rispetto della normativa vigente.
Si ricorda che il rapporto di opzione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione è di n. 23 Azioni ogni n. 10 azioni ordinarie della Società già in circolazione.
Sviluppi dell’operazione di capitalizzazione e rimodulazione dell’indebitamento
Più in dettaglio, come già richiamato, l’Aumento di Capitale in Opzione si inserisce nell’ambito dell’operazione intrapresa da Prelios S.p.A. ai fini del riequilibrio finanziario, del rafforzamento patrimoniale e del rilancio industriale del Gruppo Prelios, definito sulla base del Piano di Risanamento, redatto ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), del Regio Decreto n. 267 del 1942,per il triennio 2013-2016. Tale operazione prevede, in particolare, la capitalizzazione e la rimodulazione dell’indebitamento esistente della Società alle condizioni approvate dall’Assemblea di Prelios S.p.A. in data 8 maggio 2013 e rese note al mercato nelle precedenti comunicazioni, cui si fa rinvio per ogni dettaglio.
Si ricorda in particolare che, ai fini della realizzazione dell’operazione, alcuni soggetti hanno assunto impegni di sottoscrizione e impegni di garanzia con riferimento all’Aumento di Capitale in Opzione; e segnatamente:
Con l’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione e a seguito dell’esecuzione di almeno una parte degli impegni di sottoscrizione dei menzionati azionisti di Prelios S.p.A., nonché a seguito della finalizzazione delle intese volte a dare esecuzione alla Delibera Consob n. 18565 del 31 maggio 2013 (come integrata dalla Delibera Consob n. 18607 del 9 luglio 2013) che ha accordato l’esenzione dagli obblighi di OPA in capo ai partecipanti all’operazione, risulteranno essersi verificate le condizioni sospensive previste per l’esecuzione del predetto Aumento di Capitale Riservato a Fenice S.r.l. (già “NewCo”, società partecipata da Feidos 11 S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A.), dell’importo di circa Euro 70 milioni, mediante emissione di azioni di categoria B senza diritto di voto e non destinate alla quotazione. Con l’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione, pertanto, si prevede che l’Aumento di Capitale Riservato potrà essere sottoscritto entro la fine del Periodo di Offerta.
Milano, 18 luglio 2013 – Facendo seguito a quanto già comunicato al mercato in data 11 luglio 2013, Prelios S.p.A. comunica l’avvio dell’aumento di capitale in opzione e rende, quindi, noto il calendario relativo all’offerta in opzione (l’“Offerta”) agli aventi diritto e all’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di nuova emissione di Prelios S.p.A. (le “Azioni”), rivenienti dall’aumento di capitale scindibile e a pagamento, approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 8 maggio 2013, per un importo massimo complessivo di Euro 115.009.511,53, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, mediante emissione di massime n. 193.195.887 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,5953, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione al momento della loro emissione (l’“Aumento di Capitale in Opzione”).
Il relativo Prospetto Informativo, approvato da Consob, sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, presso la sede sociale di Prelios S.p.A. e sul sito internet della Società (www.prelios.com) per l’intera durata del Periodo di Offerta (come di seguito precisato).
Conformemente a quanto già comunicato, la più ampia operazione di riequilibrio finanziario e capitalizzazione della Società, di cui fa parte l’Aumento di Capitale in Opzione, è comprensiva anche di un aumento di capitale riservato di circa Euro 70 milioni (mediante emissione di azioni di categoria B senza diritto di voto e non destinate alla quotazione, l’“Aumento di Capitale Riservato”), quindi per complessivi circa Euro 185 milioni, nonché dell’emissione di obbligazioni a conversione obbligatoria fino a massimi nominali Euro 269 milioni (il c.d. “Convertendo”), la cui emissione è stata deliberata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 10 giugno 2013.
Calendario dell’Offerta
I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni (i “Diritti di Opzione”) potranno essere esercitati, a pena di decadenza, tra il 22 luglio 2013 e l’8 agosto 2013 compresi (il “Periodo di Offerta”).
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 22 luglio 2013 all’1 agosto 2013 compresi.
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, Prelios S.p.A. offrirà in Borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati, nel rispetto della normativa vigente.
Si ricorda che il rapporto di opzione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione è di n. 23 Azioni ogni n. 10 azioni ordinarie della Società già in circolazione.
Sviluppi dell’operazione di capitalizzazione e rimodulazione dell’indebitamento
Più in dettaglio, come già richiamato, l’Aumento di Capitale in Opzione si inserisce nell’ambito dell’operazione intrapresa da Prelios S.p.A. ai fini del riequilibrio finanziario, del rafforzamento patrimoniale e del rilancio industriale del Gruppo Prelios, definito sulla base del Piano di Risanamento, redatto ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), del Regio Decreto n. 267 del 1942,per il triennio 2013-2016. Tale operazione prevede, in particolare, la capitalizzazione e la rimodulazione dell’indebitamento esistente della Società alle condizioni approvate dall’Assemblea di Prelios S.p.A. in data 8 maggio 2013 e rese note al mercato nelle precedenti comunicazioni, cui si fa rinvio per ogni dettaglio.
Si ricorda in particolare che, ai fini della realizzazione dell’operazione, alcuni soggetti hanno assunto impegni di sottoscrizione e impegni di garanzia con riferimento all’Aumento di Capitale in Opzione; e segnatamente:
- alcuni azionisti di Prelios S.p.A. (Camfin S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.) già aderenti al precedente patto parasociale su azioni Prelios(1), risolto con decorrenza dall’8 maggio 2013, si sono impegnati a sottoscrivere, per cassa, una porzione dell’Aumento di Capitale in Opzione pari a complessivi circa Euro 25 milioni, tramite esercizio dei propri Diritti di Opzione;
- i soggetti finanziatori di Prelios S.p.A. (Pirelli & C. S.p.A. e le banche finanziatrici, tra le quali, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A.) si sono impegnati a garantire la sottoscrizione della parte eventualmente inoptata dell’Aumento di Capitale in Opzione per un importo massimo complessivo pari a circa Euro 90 milioni, di cui Euro 5 milioni per cassa e fino a Euro 85 milioni per conversione pro-quota tra tutti i finanziatori dei rispettivi crediti vantati verso la Società.
Con l’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione e a seguito dell’esecuzione di almeno una parte degli impegni di sottoscrizione dei menzionati azionisti di Prelios S.p.A., nonché a seguito della finalizzazione delle intese volte a dare esecuzione alla Delibera Consob n. 18565 del 31 maggio 2013 (come integrata dalla Delibera Consob n. 18607 del 9 luglio 2013) che ha accordato l’esenzione dagli obblighi di OPA in capo ai partecipanti all’operazione, risulteranno essersi verificate le condizioni sospensive previste per l’esecuzione del predetto Aumento di Capitale Riservato a Fenice S.r.l. (già “NewCo”, società partecipata da Feidos 11 S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A.), dell’importo di circa Euro 70 milioni, mediante emissione di azioni di categoria B senza diritto di voto e non destinate alla quotazione. Con l’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione, pertanto, si prevede che l’Aumento di Capitale Riservato potrà essere sottoscritto entro la fine del Periodo di Offerta.