RIUNITA L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRELIOS
NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
RIDOTTO A 11 MEMBRI, DI CUI 6 INDIPENDENTI
AVVIATO ITER PER L’AUMENTO DI CAPITALE DI COMPLESSIVI 66,5 MLN €
CONFERITA DELEGA AL CONSIGLIO PER L'EMISSIONE DI NUOVE AZIONI ORDINARIE PRELIOS PRIVE DI VALORE NOMINALE FINO A UN MASSIMO DI 66,5 €/MLN INCLUSO EVENTUALE SOVAPPREZZO, IN OPZIONE AI SOCI
GARANTITO DALLE BANCHE FINANZIATRICI L’INOPTATO
RIUNITO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CONFERMATI GIORGIO LUCA BRUNO PRESIDENTE E
SERGIO IASI AMMINISTRATORE DELEGATO
Milano, 16 Ottobre 2015 – Si è riunita oggi l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Prelios S.p.A..
In sede ordinaria, l’Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione, riducendo a 11 il numero dei suoi componenti (rispetto ai 15 del Consiglio uscente nominato nel 2013), sulla base dell’unica lista presentata dagli azionisti Intesa Sanpaolo S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Unicredit S.p.A.. È stata, inoltre, stabilita la durata del mandato in tre esercizi (e dunque fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017) e fissato il compenso complessivo annuo dell’intero Consiglio in massimi 550.000,00 euro, che verrà successivamente ripartito tra i suoi componenti in base alle determinazioni che assumerà al riguardo lo stesso Consiglio di Amministrazione.
Sono stati nominati Amministratori: Giorgio Luca Bruno, Sergio Iasi, Davide Mereghetti, Giovanni Angelo Carlo Gilli, Valeria Leone, Arturo Sanguinetti (indipendente), Giovanni Jody Vender (indipendente) Andrea Mangoni (indipendente), Anna Maria Artoni (indipendente), Mirja Cartia D’Asero (indipendente), Rosa Cipriotti (Indipendente).
I curricula vitae degli Amministratori, già pubblicati ai sensi di legge e di Statuto, sono consultabili sul sito Internet www.prelios.com.
L’AUMENTO DI CAPITALE
In sede straordinaria, l’Assemblea ha modificato l’articolo 5 dello statuto sociale (capitale sociale e azioni) attribuendo agli amministratori, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale per massimi 66,5 MLN/€ (ivi incluso l’eventuale sovrapprezzo) tramite l’emissione di nuove azioni ordinarie Prelios, prive del valore nominale, nel più ampio contesto dell’operazione straordinaria di spin off e rafforzamento patrimoniale denominata progetto Centauro, già approvata dal Consiglio di Amministrazione del 6 agosto 2015 e finalizzata lo scorso 8 Ottobre con la firma dell’Accordo Quadro con i Partner Intesa Sanpaolo S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Unicredit S.p.A. Si ricorda, inoltre, che in pari data è avvenuta anche la sottoscrizione dell’Accordo di Rimodulazione del debito sottoscritto con le Banche Finanziatrici.
L’aumento di capitale oggetto di deliberazione è in opzione ai soci. L’eventuale inoptato è interamente garantito dalle Banche Finanziatrici[1] al verificarsi di determinate condizioni, tra cui, la sottoscrizione di un contratto di garanzia. I proventi derivanti dall’aumento di capitale, come già noto al mercato, saranno destinati per 48 €/mln a rimborso del debito corporate, per 12 €/mln per supportare il fabbisogno finanziario in relazione allo sviluppo dell’attività della Piattaforma dei Servizi e 6,5 €/mln saranno utilizzati per l’acquisto della partecipazione del 10% di Prelios SGR, attualmente detenuta da Intesa Sanpaolo.
Inoltre, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive, UniCredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. si sono impegnate irrevocabilmente a sottoscrivere, mediante esercizio dei rispettivi diritti di opzione, senza alcun vincolo di solidarietà tra gli stessi, una porzione dell’aumento di capitale in opzione, rispettivamente, pari a Euro 6.583.377,00 ed Euro 3.077.593,00, che sarà liberata mediante compensazione volontaria parziale con una corrispondente porzione dei rispettivi crediti vantati nei confronti della Società.
Una volta perfezionatosi lo spin off, al verificarsi di tutte le condizioni, come in precedenza comunicato, e compatibilmente con l’ottenimento del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto informativo e all’ammissione alla quotazione sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., l’avvio dell’offerta in opzione delle nuove azioni potrà avvenire solo dopo la pubblicazione del prospetto informativo. Si stima che l’offerta delle azioni ordinarie di nuova emissione possa avere esecuzione entro dicembre 2015, con l’auspicato obiettivo che lo stesso possa concludersi entro fine anno.
Com’è noto, l’Operazione persegue il risanamento della Società attraverso il riposizionamento strategico in pure management company, cioè con un modello di business focalizzato interamente sui servizi. ll rafforzamento della situazione patrimoniale e finanziaria complessiva della Società avverrà, non solo attraverso il detto aumento di capitale, ma sarà ottenuto anche tramite l’operazione di spin off del ramo d’azienda relativo agli investimenti mediante conferimento ad una NewCo e il deconsolidamento della parte più importante dell’indebitamento finanziario.
L’Operazione, come noto, è funzionale a cogliere le opportunità di sviluppo offerte dal mercato, nonché a partecipare al processo di consolidamento in corso nel settore. Si ritiene, infatti, che in tal modo, Prelios potrà cogliere al meglio le opportunità che verranno offerte dal mercato, anche attraverso possibili partnership strategiche, nel miglior interesse dei suoi azionisti e di tutti gli stakeholders.
Si informa che, nel corso della parte straordinaria dell’Assemblea, sono stati forniti agli azionisti partecipanti alcuni elementi informativi sull’Operazione - integrativi rispetto alla documentazione già pubblicata - su richiesta da parte di Consob ex art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 (il “Testo Unico della Finanza”) Tali informazioni verranno allegate al verbale di Assemblea e vengono rese disponibili sul sito internet della Società.
§
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi al termine dell’Assemblea degli Azionisti, ha, tra l’altro, provveduto alla nomina delle cariche sociali e a conferire le relative deleghe e poteri.
Giorgio Luca Bruno è stato confermato Presidente e Sergio Iasi è stato confermato Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a valutare i requisiti dei 6 amministratori dichiaratisi indipendenti, confermando che Andrea Mangoni, Arturo Sanguinetti, Giovanni Jody Vender, Anna Maria Artoni, Mirja Cartia D’Asero e Rosa Cipriotti sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A..
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, nominato il Consigliere Arturo Sanguinetti quale Lead Independent Director.
In conformità al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, sono stati costituiti il Comitato per il Controllo Interno, i Rischi e la Corporate Governance, nominando quali componenti i Consiglieri Arturo Sanguinetti (Presidente), Anna Maria Artoni e Rosa Cipriotti e il Comitato per la Remunerazione, composto dai Consiglieri Giovanni Jody Vender (Presidente), Mirja Cartia d’Asero e Davide Mereghetti.
Il Consiglio di Amministrazione ha infine provveduto a nominare, in relazione al Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società, l’Organismo di Vigilanza composto da Arturo Sanguinetti (Consigliere indipendente e Presidente), Sergio Beretta (professionista esterno), Michela Zeme (Sindaco Effettivo) e Sergio Romiti, (Responsabile Internal Audit della Società).
Confermato Marco Andreasi, Chief Financial Officer della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
§
NON PER LA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE
La presente comunicazione non costituisce un’offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il “Securities Act”), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone.
[1] Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Milano Soc.Coop.a r.l., Banca Popolare di Sondrio Soc.Coop.p.A., Banca Popolare dell’Emilia Romagna Soc.Coop., con Banca IMI S.p.A. in qualità di Banca Agente.