CdA finalizza Progetto Centauro

IL CDA DI PRELIOS FINALIZZA IL PROGETTO DI SCORPORO
DEGLI ASSET E DELLE ATTIVITA’ D’INVESTIMENTO NON CORE

SOTTOSCRITTO L’ACCORDO QUADRO TRA PRELIOS E
I PARTNER INTESA SANPAOLO, PIRELLI & C. E UNICREDIT
PER L’IMPLEMENTAZIONE DELL’OPERAZIONE STRAORDINARIA
DI SPIN OFF E RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE

SOTTOSCRITTO, INOLTRE, IL NUOVO ACCORDO DI
RIMODULAZIONE DEL DEBITO CON LE BANCHE FINANZIATRICI

L’OPERAZIONE, NEL SUO INSIEME, PREVEDE:

• IL VIA LIBERA AL CONFERIMENTO IN UNA NEWCO DEL RAMO D’AZIENDA INVESTIMENTI E DI UNA PORZIONE DEL DEBITO CORPORATE COMPLESSIVO PER 174 MLN/€ UNITAMENTE ALL'APPORTO DI 20 MLN/€ PER CASSA
• INGRESSO DEI PARTNER IN NEWCO MEDIANTE UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO DA 12 MLN/€
• UNA GOVERNANCE IN NEWCO CHE DETERMINERA' LA MINORANZA DEI DIRITTI DI VOTO PER PRELIOS CON CONSEGUENTE DECONSOLIDAMENTO DELLA STESSA
• LA SOTTOSCRIZIONE DI CONTRATTO PER L'ACQUISTO DEL 10% DI PRELIOS SGR DETENUTO ATTUALMENTE DA INTESA SANPAOLO

L’OPERAZIONE PREVEDE, INOLTRE, L’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE DI PRELIOS PER COMPLESSIVI 66,5 €/MLN, OFFERTO IN OPZIONE AI SOCI CON GARANZIA DELLE BANCHE FINANZIATRICI SUll’INOPTATO A CONDIZIONI DI MERCATO, CON L'OBIETTIVO DI AVVIARLO ENTRO FINE ANNO

Milano, 8 ottobre 2015 – Il Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A. (“Prelios” o la “Società”) riunitosi in data odierna, ha deliberato il perfezionamento dell’operazione straordinaria denominata Progetto Centauro, approvata in data 6 agosto 2015 e che riguarda, come già reso noto al mercato, il progetto di separazione delle attività di business relative agli investimenti e co-investimenti immobiliari di Prelios (gli “Investimenti”) da quelle relative alle attività di servizi (asset e fund management, servizi integrati sul patrimonio, servizi di intermediazione e valutazione, credit servicing, i “Servizi”), da trasferire in un separato veicolo societario (Newco), solo inizialmente controllato da Prelios (il ’“Progetto” o l’“Operazione”). Nell’ambito dell’Operazione è, infatti, previsto che l’ingresso in Newco dei Partner, con un aumento di capitale riservato di 12 MLN/€, e l’approvazione di una governance nel veicolo che regoli i meccanismi di voto determinino la perdita del controllo da parte di Prelios con il conseguente deconsolidamento di Newco.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della conclusione degli iter deliberativi da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e UniCredit S.p.A. (i “Partner”) nonché da parte di tutte le Banche Finanziatrici[1] della Società riguardo all’Operazione, con specifico riferimento all’approvazione della rimodulazione del debito bancario complessivo della Società, cui - si ricorda - era subordinata la realizzazione del Progetto annunciato al mercato.

Con l’accettazione e la condivisione dei termini e condizioni del Progetto da parte di tutti i soggetti coinvolti è stato quindi sottoscritto:

• un accordo quadro tra Prelios, da una parte, e i Partner, dall’altra, che disciplina la realizzazione dell’Operazione (l’“Accordo Quadro”);
• un nuovo accordo di rimodulazione del debito bancario complessivo tra la Società e le Banche Finanziatrici (il “Nuovo Accordo di Rimodulazione”).

Nel contesto complessivo dell’Operazione e secondo i termini e condizioni indicati nell’Accordo Quadro e nel Nuovo Accordo di Rimodulazione, il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la finalizzazione dell’intera Operazione che - si ricorda - prevede:

1. il conferimento del ramo d’azienda relativo agli Investimenti, il cui totale attivo, sostanzialmente in linea con i valori di carico, è valutato circa  308 MLN/€, unitamente ad un debito finanziario nominale di circa 174 MLN/€ a favore di Newco. Il valore di conferimento del Ramo d’Azienda Investimenti è oggetto della relazione di stima redatta, ai sensi dell’art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del codice civile, dal Prof. Mario Massari, esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità nonché dei requisiti di indipendenza e assenza di interessi nell’Operazione, che verrà resa disponibile sul sito internet della Società prima dell’Assemblea degli azionisti convocata per il 16 ottobre p.v.. Con riferimento al debito finanziario che Prelios conferirà è, altresì, previsto un apporto di 20 MLN/€ per cassa, garantendo una adeguata dotazione finanziaria di Newco;
2. il successivo ingresso in Newco dei Partner attraverso un aumento di capitale riservato di 12 MLN/€ e una governance che, regolando i meccanismi di voto, determina la perdita del controllo da parte di Prelios e il conseguente deconsolidamento di Newco. In questo modo, né Prelios né i Partner controlleranno la Newco, consentendo alla medesima di procedere all’ordinata dismissione del proprio patrimonio anche nella prospettiva di ripagare l’indebitamento finanziario trasferito. Nello specifico, Prelios rimarrà azionista di minoranza (ma titolare della maggioranza dei diritti patrimoniali) e valuterà pertanto Newco con il metodo del patrimonio netto;
3. la sottoscrizione del contratto di compravendita inerente l’acquisizione della partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo S.p.A. in Prelios SGR, rappresentativa del 10% del relativo capitale sociale[2];
4. un aumento di capitale in Prelios per complessivi 66,5 €/mln, offerto in opzione ai soci Prelios con garanzia delle banche finanziatrici sull’inoptato, di cui 48 €/mln a rimborso del debito corporate, 12 €/mln per cassa a disposizione di Prelios e 6,5 €/mln per l’acquisto del 10% di Prelios SGR detenuto da Intesa Sanpaolo.

In base agli impegni assunti da parte dei vari soggetti coinvolti, il perfezionamento delle attività previste ai fini dell’esecuzione dell’Operazione (l’“Esecuzione dell’Operazione”) è soggetto ad alcune condizioni sospensive tra cui si segnalano in particolare, tra quelle non ancora verificate:

• l’approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria di Prelios, convocata per il 16 ottobre 2015, della proposta di modifica dell’art. 5 dello Statuto Sociale (capitale sociale e azioni) al fine di attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, per la quale è già stata pubblicata, ai sensi di legge, la Relazione illustrativa degli Amministratori;
• l’ottenimento del nulla osta delle competenti Autorità Antitrust alla complessiva Operazione;
• l’esenzione da obblighi di lancio di offerta pubblica di acquisto in capo ai soggetti coinvolti nell’Operazione;
• il verificarsi di tutte le condizioni previste nel Nuovo Accordo di Rimodulazione.

Con la sottoscrizione degli accordi finali relativi all’Operazione e a seguito della deliberazione da parte dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti, prevista in data 16 ottobre, nonché dell’Esecuzione dell’Operazione, una volta verificate le previste condizioni sospensive, il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica potrà dare immediato esercizio alla delega di cui all’art. 2443 del codice civile nell’auspicato obiettivo di completare l’esecuzione del previsto Aumento di Capitale Prelios per l’importo massimo di 66,5 €/MLN (ivi incluso l’eventuale sovraprezzo) entro l’esercizio in corso, previo nulla osta da parte dell’Autorità alla pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Prelios S.p.A..

Per ulteriori dettagli relativi a struttura, termini e condizioni dell’Operazione si fa rinvio alla già citata Relazione illustrativa degli Amministratori, già messa a disposizione del pubblico in vista dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 16 ottobre, nonché a quanto verrà reso noto al mercato con la pubblicazione, ai sensi di legge, del Documento Informativo relativo alle operazioni con parti correlate (di cui infra).

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Com’è noto, l’Operazione persegue il risanamento della Società attraverso il riposizionamento strategico in pure management company, cioè con un modello di business focalizzato interamente sui servizi. ll rafforzamento della situazione patrimoniale e finanziaria complessiva della Società, attraverso il deconsolidamento della parte più importante dell’indebitamento finanziario, è funzionale a cogliere le opportunità di sviluppo offerte dal mercato, nonché a partecipare al processo di consolidamento in corso nel settore.

Si ritiene, infatti, che in tal modo Prelios potrà cogliere al meglio le opportunità che verranno offerte dal mercato, anche attraverso possibili partnership strategiche, nel miglior interesse dei suoi azionisti e di tutti gli stakeholders.  

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Come già reso noto nel comunicato stampa del 6 agosto scorso, il Consiglio di Amministrazione di Prelios ha approvato –  nel contesto del Progetto – il Piano Industriale 2015-2017 (il “Piano”), che oltre alle direttrici di sviluppo finalizzate, nel loro complesso, al completamento della ristrutturazione del Gruppo (verso il modello della pure management company) ed al rilancio di Prelios quale polo europeo di riferimento nel settore dei servizi immobiliari e finanziari correlati, contiene anche gli elementi funzionali a far emergere la sua stretta correlazione con il percorso di risanamento della Società, anche alla luce della rimodulazione dell’indebitamento finanziario che, come detto, nell’ambito dell’Operazione, verrà trasferito alla società conferitaria partecipata anche dai Partner e in cui Prelios avrà una partecipazione di minoranza. Il Piano è stato elaborato sul presupposto di avveramento e finalizzazione dell’Operazione, ivi incluso l’Aumento di Capitale Prelios.

In proposito, si rende noto che l’attestazione inerente la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano è stata sottoscritta ed asseverata in data 7 agosto 2015 – ai sensi e per gli effetti dell’art. 67, comma 3, lett. d), R.D. 16 marzo 1942, n. 267 – dal dott. Mario Civetta, esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità nonché dei requisiti di indipendenza e assenza di interessi nell’Operazione. Tale attestazione è stata ulteriormente asseverata in data 14 settembre 2015 nella medesima versione – avendo solo sintetizzato alcune parti per evitare l’indicazione puntuale di taluni dettagli numerici e di talune informazioni sensibili utilizzati per l’attività di attestazione, ma riservati nell’attuale contesto competitivo e pertanto non resi pubblici, confermando pienamente premesse, contenuti e conclusioni – e depositata per l’iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di Milano in data 8 ottobre 2015. Il Piano attestato viene altresì reso disponibile sul sito internet della Società www.prelios.com.

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Si ricorda, infine, che il Consiglio di Amministrazione ha considerato il Progetto quale operazione tra parti correlate con riferimento alla partecipazione di Pirelli & C., Intesa Sanpaolo e UniCredit.

Il Progetto rileva, in particolare, quale operazione con parti correlate di Maggiore Rilevanza ed è stato, conseguentemente, approvato all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 agosto 2015, previo unanime parere favorevole, vincolante, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti), ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

La Società, con la conclusione e la formalizzazione degli accordi contrattuali avvenuti in data odierna con tutti i soggetti coinvolti, metterà a disposizione del pubblico entro il prossimo 15 ottobre 2015, il Documento Informativo relativo ad operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, predisposto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.

Il Documento Informativo verrà reso disponibile, ai sensi di legge, presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 27, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) nonché pubblicato sul sito internet della Società www.prelios.com (sezione Governance).

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Ai sensi di quanto previsto dall’Art. 70, comma 8, e dall’Art. 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

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Ai fini dell’Operazione, Prelios è assistita dall’advisor finanziario Lazard S.r.l. e dallo Studio Legale Chiomenti in qualità di advisor  legale – anche per conto e nell’interesse del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – nonché dall’Avv. Prof. Andrea Zoppini.