OLINDA - FONDO SHOPS - AGGIORNAMENTO CIRCA L’OPERAZIONE DI CESSIONE DEL PORTAFOGLIO RESIDUO DEL FONDO

26 Nov 2014

Prelios SGR, su richiesta di Consob, riporta di seguito alcuni aggiornamenti relativi all’operazione di cessione del portafoglio residuo del fondo comune di investimento immobiliare quotato denominato Olinda - Fondo Shops. Di detta operazione è già stata data informazione al mercato in data 10 luglio 2014, 30 luglio 2014 e 30 ottobre 2014, e ai relativi comunicati stampa si fa qui rinvio.

In data 25 novembre 2014 sono scaduti i termini di legge per l’eventuale esercizio del diritto di prelazione spettante ad alcuni degli attuali conduttori degli immobili del Fondo oggetto dell’accordo vincolante sottoscritto in data 10 luglio 2014. Ad oggi, per quanto noto alla Società, risultano esercitate ad esito della procedura una prelazione che ha portato al perfezionamento del relativo atto di cessione di un immobile cielo-terra sito in Reggio Emilia, nei termini e alle condizioni già comunicati al mercato il 30 ottobre u.s., nonché una prelazione, notificata in data 24 novembre u.s., a seguito della quale si prevede la cessione di una parte del complesso immobiliare sito in Vergiate, nei termini di legge, entro il 25 dicembre 2014.

Benché nei prossimi giorni potrebbero venir recapitate presso la Società ulteriori comunicazioni per l’esercizio del diritto di prelazione, Prelios SGR ha la ragionevole certezza che non si determineranno le circostanze relative alle soglie contrattualmente convenute, che impedirebbero l’avveramento della condizione sospensiva relativa alle prelazioni spettanti ad alcuni conduttori prevista nell’accordo vincolante sottoscritto in data 10 luglio 2014.

Considerata la vendita (già avvenuta) dell’immobile sito in Reggio Emilia, il perimetro del portafoglio del Fondo oggetto dell’operazione riguarda complessivi 25 immobili; tale dato include le rimanenti parti del complesso di Vergiate per le quali non è stata esercitata la suddetta prelazione. Poiché le due separate vendite avvengono al medesimo prezzo offerto dagli acquirenti del portafoglio residuo, la loro esecuzione non ha alcun impatto sui proventi complessivi della dismissione degli asset residui del Fondo e sui conseguenti rimborsi.

In considerazione di quanto precede, la Società ritiene di poter confermare che alla data odierna risultano verificate le condizioni sospensive previste nell’accordo vincolante sottoscritto in data 10 luglio 2014, ad eccezione della condizione relativa al mancato avverarsi di eventi negativi significativamente pregiudizievoli per l’operazione (c.d. Material Adverse Change), usuale per operazioni di questo tipo, che esplicherà i suoi effetti fino alla data di perfezionamento dell’operazione e che potrebbe determinare il suo mancato perfezionamento in caso di una significativa riduzione dei canoni di locazione degli immobili del Fondo a seguito della risoluzione dei, o recesso dai, relativi contratti, fatte salve alcune eccezioni espressamente stabilite contrattualmente.

Per quanto concerne la quota parte del corrispettivo di cessione, fino a Euro 8 milioni, subordinata al raggiungimento, prima della data del closing, di determinate condizioni locative con riferimento ad alcuni asset del portafoglio, si precisa che, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili e della comunicazione inviata ai promissari acquirenti in data 24 novembre u.s. ai sensi del contratto, è ragionevole ipotizzare che dette condizioni non si realizzeranno e, dunque, il corrispettivo complessivo derivante dalle cessioni del portafoglio residuo del Fondo sarà pari a Euro 295 milioni (detto importo include (i) il corrispettivo spettante per le cessioni dei già citati immobili siti in Reggio Emilia, per Euro 1,5 milioni, ed in Vergiate, per Euro 7,64 milioni, nonché (ii) il corrispettivo relativo al 100% delle quote di Olinda Centers S.r.l., per Euro 3,5 milioni ai sensi del contratto, soggetto ad eventuale aggiustamento prezzo successivamente al closing).

Si segnala che una parte pari a Euro 5 milioni del ricavato della cessione del portafoglio immobiliare del Fondo resterà custodita in un conto (escrow), a garanzia degli obblighi di indennizzo nei confronti dei promissari acquirenti e relativi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate in merito allo stato e alla qualità degli immobili oggetto di cessione. Tale importo, se del caso ridotto nella misura utilizzata per il pagamento di eventuali indennizzi, potrà essere liberato decorsi 12 mesi dalla data di perfezionamento dell’operazione.

Si segnala infatti che gli obblighi di indennizzo relativi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate sono limitati a un massimo di Euro 5 milioni e resteranno efficaci per 12 mesi dalla data di stipula del contratto definitivo di compravendita, eccezion fatta per le eventuali passività fiscali, che potranno dar luogo a un indennizzo se occorrenti nei 36 mesi successivi al perfezionamento, comunque entro il limite massimo dei predetti Euro 5 milioni. Ai sensi dell’accordo vincolante sottoscritto in data 10 luglio 2014 è previsto, altresì, un obbligo di indennizzo, che non potrà eccedere ulteriori Euro 5 milioni, qualora non sia stata messa a disposizione dei promissari acquirenti documentazione significativa e tale circostanza determini una violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate e una passività a carico degli acquirenti del portafoglio. Detto ultimo obbligo di indennizzo è limitato nel tempo entro 4 mesi dalla data di perfezionamento dell’operazione.

In virtù di quanto precede, l’indennizzo massimo complessivo che può essere riconosciuto ai promissari acquirenti è pari a totali massimi Euro 10 milioni, fatta eccezione per la generale garanzia per legge relativa all’evizione degli immobili oggetto di cessione.

Rispetto ai proventi netti della vendita, Prelios SGR conferma nuovamente che, in considerazione degli impegni connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate, è allo stato ipotizzabile che, a valle del perfezionamento delle vendite, possa essere effettuato un primo rimborso a favore dei partecipanti al Fondo di almeno Euro 85,00 per quota a seguito dell’approvazione del rendiconto annuale al 31 dicembre 2014.

Il rimborso finale complessivo invece potrà essere determinato solo all’esito della chiusura della liquidazione del Fondo, anche in considerazione dei predetti obblighi di eventuale indennizzo. Al perfezionamento delle cessioni, il valore definitivo dei rimborsi potrà essere infatti fissato solo a seguito dell’espletamento delle conseguenti procedure amministrativo-contabili di liquidazione del Fondo, che potranno essere definite e poste in essere in occasione dell’approvazione del rendiconto finale di liquidazione, ai sensi del Regolamento del Fondo stesso.

 

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