CS PRELIOS - CDA ESERCITA DELEGA PER AUMENTO CAPITALE SOCIALE

12 Gen 2016
Price sensitive

CDA DI PRELIOS ESERCITA LA DELEGA
PER AUMENTARE IL CAPITALE FINO A 66,5 MILIONI DI EURO

 

INTESA SANPAOLO, UNICREDIT E PIRELLI SOTTOSCRIVONO L’AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO DA 12 MILIONI ED ENTRANO NEL CAPITALE DI FOCUS INVESTMENTS

 

Milano, 12 gennaio 2016 Il Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A. (“Prelios” ovvero la “Società”), riunitosi in data odierna alla presenza del Notaio prof. Carlo Marchetti, ha formalmente deliberato di esercitare la delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 c.c. dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 16 ottobre 2015, ad aumentare il capitale sociale per massimi 66,5 MLN/€ (ivi incluso l’eventuale sovrapprezzo) tramite l’emissione di nuove azioni ordinarie Prelios, prive del valore nominale, in opzione ai soci (titolari di azioni ordinarie e titolari di azioni di categoria B), in proporzione al numero di azioni possedute.

Subordinatamente a determinate condizioni, UniCredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. si sono impegnate irrevocabilmente a sottoscrivere, mediante esercizio dei rispettivi diritti di opzione, senza alcun vincolo di solidarietà tra gli stessi, una porzione dell’aumento di capitale in opzione, rispettivamente, pari a Euro 6.583.377,00 ed Euro 3.077.593,00, che sarà liberata mediante compensazione volontaria parziale con una corrispondente porzione dei rispettivi crediti vantati nei confronti della Società. Inoltre, si ricorda che l’eventuale inoptato sarà interamente garantito dalle Banche Finanziatrici[1] a determinate condizioni.

I proventi derivanti dall’aumento di capitale, come già noto al mercato, saranno destinati per 48 €/mln a rimborso del debito corporate, per 12 €/mln per supportare il fabbisogno finanziario in relazione allo sviluppo dell’attività della Piattaforma dei Servizi e 6,5 €/mln saranno utilizzati per l’acquisto della partecipazione del 10% di Prelios SGR, attualmente detenuta da Intesa Sanpaolo.

Le condizioni definitive dell’aumento di capitale saranno fissate dal Consiglio di Amministrazione di Prelios in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, stimandosi che l’offerta delle azioni ordinarie di nuova emissione, compatibilmente con l’ottenimento del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto informativo e all’ammissione alla quotazione sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., possa avere esecuzione entro la fine del mese di febbraio 2016.

A seguito della predetta riunione consiliare ed alla luce delle preliminari evidenze contabili, ancora soggette a verifiche ed approvazione da parte degli organi competenti, la Società conferma - quanto all’esercizio 2015 - il target relativo all’EBIT della piattaforma di gestione e servizi[2] nel range comunicato al mercato di Euro 6-8 milioni, pur attestandosi i ricavi della piattaforma di gestione e servizi ad un valore di circa Euro 71 milioni, leggermente al di sotto del range comunicato al mercato di Euro 75 - 80 milioni. Rimangono immutati i target comunicati al mercato con riferimento al periodo 2016-2017.

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Facendo seguito a quanto comunicato in data 29 dicembre 2015, circa l’avvenuto closing dell’operazione straordinaria di spin off, ovvero di separazione delle attività di business relative agli investimenti e co-investimenti immobiliari di Prelios da quelle relative alle attività di servizi (asset e fund management, servizi integrati sul patrimonio, servizi di intermediazione e valutazione, credit servicing), la Società rende noto, inoltre, che - in data odierna - è stato, altresì, perfezionato l’aumento di capitale pari a 12 milioni di euro riservato a Intesa Sanpaolo S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e UniCredit S.p.A. (i “Partners”) in Focus Investments S.p.A. (“Focus Investments”), il veicolo societario cui sono state trasferite tutte le attività di business relative agli investimenti e co-investimenti immobiliari di Prelios.

Con l’ingresso dei Partners in Focus Investments è stato anche adottato il nuovo statuto della società che prevede, tra l’altro, la ripartizione del capitale sociale in azioni di diversa categoria affinché la governance della società sia paritaria tra tutti e quattro i soci, con la conseguente perdita del controllo da parte di Prelios.

L’assemblea di Focus Investments, riunitasi sempre in data odierna, ha quindi proceduto alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione della società, composto di quattro consiglieri designati rispettivamente dai quattro soci.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Prelios S.p.A., Dott. Marco Andreasi, attesta – ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2 del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998) – che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

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Il verbale del Consiglio di Amministrazione odierno redatto dal Notaio prof. Carlo Marchetti verrà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

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NON PER LA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE

La presente comunicazione non costituisce un’offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il “Securities Act”), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone.

 

[1]  Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Milano Soc.Coop.a r.l., Banca Popolare di Sondrio Soc.Coop.p.A., Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Banca Popolare dell’Emilia Romagna Soc.Coop., con Banca IMI S.p.A. in qualità di Banca Agente.

[2]  Tali valori non includono le spese generali e amministrative (G&A - holding).